站在2021年的尾巴上，回望上市公司這一年的熱門話題，“股權激勵”不可或缺。

記者整理同花順相關數據發現，按股權激勵首次公告日統計，截至2021年12月1日，A股市場共發布800余個股權激勵公告，較去年全年的503個明顯增加。

專家們表示，股權激勵很熱，其有關的涉稅問題也不能“冷處理”。

提醒1：符合條件的股權激勵支出，方可稅前扣除

2021年6月，A上市公司發布股權激勵公告，對在該公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員，以股票期權＋限制性股票的形式進行激勵，股票來源是A公司定向發行的A股普通股。這部分支出，能在企業所得稅稅前扣除嗎？

國家稅務總局深圳市稅務局稅收大數據和風險管理局局長鄭年華表示，A公司面臨的問題，是上市公司普遍關注的熱點之一，“股權激勵支出能否進行企業所得稅稅前扣除，關鍵在于是否滿足激勵標的、激勵對象以及時間要求。”鄭年華說。

具體來說，《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”）明確，上市公司按照證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》建立股權激勵計劃，以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵，在實際行權時按照股票的公允價格與激勵對象實際支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

上述政策意味著，上市公司實行股權激勵的標的須為本公司股票，激勵對象須為董監高等人員，并應滿足實際行權這一時間要求后，股權激勵支出方可在企業所得稅稅前扣除。結合A公司的實際，其股權激勵計劃滿足18號公告對激勵標的、激勵對象等具體要求，因此，在激勵對象實際行權當年，A公司可以按照股票的公允價格與激勵對象實際支付價格的差額及數量，計算企業所得稅稅前可扣除的成本費用。

此外，深圳市稅務局企業所得稅處處長曹明君提醒上市公司，18號公告對股權激勵有實行方式的要求，包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規規定的方式。其中，18號公告對限制性股票和股票期權有明確解釋，較好判斷。上市公司如遇無法判斷其他股權激勵方式下能否扣除激勵支出的情況，可結合激勵標的、激勵對象以及時間要求等關鍵要素進行判斷。

接上例，K公司為A公司的子公司，假設2021年6月，A公司面向含K公司核心員工在內的員工實施股權激勵計劃。由A公司和員工共同出資，設立信托計劃持有A公司股票，K公司未參與出資。鑒于K公司并非用本公司股票對員工進行激勵，那么在企業所得稅年度申報時，K公司就不能將A公司股票的公允價格與本公司員工實際支付價格的差額在企業所得稅稅前扣除。

提醒2：關注稅會差異，不提前列支成本費用

股權激勵作為企業長期激勵的一個重要組成部分，實踐中有著比較復雜的操作規程，有的涉及等待期——激勵對象滿足可行權條件應等待的時間。“在等待期，稅法和會計準則有不同的規定，上市公司需要特別注意這一細節。”深圳市稅務局企業所得稅處處長曹明君提醒。

據曹明君介紹，會計處理方面，等待期內的每個資產負債表日，企業都應將取得職工或其他方提供的服務計入成本費用；稅務處理方面，根據18號公告的規定，上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。只有在行權后，上市公司才可以根據股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算工資薪金支出并依法在企業所得稅稅前扣除。也就是說，股權激勵的等待期，會計和稅務上會產生暫時性差異，上市公司需要進行職工薪酬的納稅調整。

舉例來說，2019年，B上市公司對10名公司高管實施員工股票期權激勵計劃。激勵方案要求，只有連續3年符合業績考核目標后，激勵對象才能分別以7元/股的價格購入5000股B公司股票。已知授予日，B公司股票公允價格為27元/股；行權時，股票公允價格為25元/股。假設3年期間沒有高管辭職。那么，B公司在2019年～2021年這3年進行年度企業所得稅匯算清繳時，在會計處理上，每年確認的費用為5000×10×（27－7）÷3≈33．33（萬元），3年總計確認費用100萬元。但是，根據18號公告規定，在等待期內，該公司每年33．33萬元股權激勵費用，不得在企業所得稅前進行費用列支，因此，企業需要在稅務處理上做相應的納稅調增。

“上市公司應充分認識上述稅會差異，并于納稅申報時及時進行相應的納稅調整，防范不必要的稅務風險。”曹明君提示。

提醒3：按時辦理備案，合規適用延期納稅政策

區別于等待期要重點關注稅會差異，上市公司在行權時需要特別注意的是“時間期限”。

按照政策規定，納稅人行權時要繳納稅款，為緩解納稅人的資金壓力，財政部、國家稅務總局出臺政策，允許符合規定的上市公司激勵對象，享受延期納稅政策。“適用這一政策，要在規定期限內辦理備案，這是被激勵對象享受延期繳納個人所得稅的必要條件。”深圳市稅務局稅收大數據和風險管理局局長鄭年華提醒說。

股權激勵：涉稅處理有門道

《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱“101號文件”）第二條明確，對上市公司股票期權、限制性股票和股票獎勵適當延長納稅期限。《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號）進一步明確，上市公司實施股權激勵，個人選擇在不超過12個月期限內繳稅的，上市公司應自股票期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關報送《上市公司股權激勵個人所得稅延期納稅備案表》。同時，上市公司初次辦理股權激勵備案時，還應一并向主管稅務機關報送股權激勵計劃、董事會或股東大會決議。

鄭年華提醒，上市公司尤其要關注報送備案表、進行備案的時間要求，為股票期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內。“如果上市公司未在規定期限內備案，激勵對象將無法適用延期納稅政策，此時，上市公司應就激勵事項及時為激勵對象代扣代繳個人所得稅。”鄭年華說。

此外，上市公司還應動態關注備案材料的相關要求。前段時間，國家稅務總局發布《關于進一步深化稅務領域“放管服”改革培育和激發市場主體活力若干措施的通知》（稅總征科發〔2021〕69號）強調，實施股權（股票）激勵的企業應當在決定實施股權激勵的次月15日內，向主管稅務機關報送《股權激勵情況報告表》，并按照現行規定向主管稅務機關報送相關資料。“為確保能享受到相應的稅收優惠待遇，實施股權激勵的上市公司，應按照最新要求，在授予完成的次月15日內，向主管稅務機關報送最新格式的材料。”鄭年華說。